Hay un susto que se repite en las primeras compras. Alguien se queda con un negocio que iba bien en los números que le enseñaron y, seis meses después, le reclama la Seguridad Social unas cuotas atrasadas del dueño anterior. O Hacienda. O vuelve de una baja un empleado con un juicio debajo del brazo. La empresa funcionaba. El problema no estaba en lo que vio: estaba en lo que no miró.
Comprar una empresa en marcha tiene una ventaja clara sobre montar una desde cero, porque ya tiene clientes, caja y gente que sabe lo que hace. Según el INE, de las empresas que nacieron en España en 2018 solo el 41,9 % seguía viva cinco años después. Comprar algo que ya ha pasado ese filtro es empezar con medio camino hecho. Pero ese negocio viene con todo lo suyo, lo bueno y lo que debe. La due diligence es el trabajo de abrir el capó antes de pagar y comprobar, una por una, que las cosas que te han contado son verdad.
No es papeleo ni un trámite para el banco. Es lo que separa comprar una empresa de comprar un problema con fachada de empresa.
Qué es la due diligence y por qué se la salta tanta gente
Due diligence es revisar la empresa por dentro antes de firmar: sus cuentas, sus contratos, sus deudas, sus empleados, sus permisos y sus juicios, si los hay. Se hace cuando ya hay un precio hablado y una intención de comprar, pero antes de poner el dinero. Sirve para dos cosas: confirmar que lo que pagas se corresponde con lo que compras, y sacar a la luz lo que el vendedor no te ha enseñado. A veces porque lo esconde. Muchas veces porque ni él lo tiene controlado.
La gente se la salta por prisa o por confianza. «El vendedor es buena persona, lo he visto todo». No va de que sea buena o mala persona. Va de que, cuando firmas, sus deudas pasan a ser tuyas, y eso no depende de lo majo que sea.
Las deudas que compras sin verlas
Esto es lo que casi nadie te explica antes de la primera compra: al quedarte con una empresa en funcionamiento heredas obligaciones que no aparecen en la cuenta de resultados que te enseñan.
- Las laborales. Si te subrogas en la plantilla, el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores te mete en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del dueño anterior. Y durante tres años comprador y vendedor respondéis de forma solidaria de las deudas laborales que nacieron antes de la venta y no se pagaron. Un finiquito mal hecho de hace año y medio puede acabar en tu mesa.
- Las de Hacienda. El artículo 42.1.c de la Ley General Tributaria hace responsable a quien sucede en una actividad económica de las deudas tributarias del anterior titular. Compras la actividad y compras su mochila fiscal.
- Las de la Seguridad Social. Las cuotas atrasadas del vendedor pueden reclamártelas a ti por el mismo motivo: has continuado la actividad.
La parte buena es que esto se puede acotar. La misma Ley General Tributaria, en su artículo 175.2, te deja pedir a Hacienda una certificación de las deudas de la empresa antes de comprar, con el permiso del vendedor. Si Hacienda contesta con una lista, tu responsabilidad queda limitada a lo que ponga ahí. Si contesta sin deudas, o no contesta en tres meses, quedas libre de esa parte. Es de las pocas herramientas que convierten un riesgo invisible en un folio. Pedirla es hacer la compra bien, no desconfiar del vendedor.
Qué mirar en los números, y qué te están enseñando
El balance que te pasan está pensado para vender. No tiene por qué ser falso, pero está peinado. El trabajo es despeinarlo.
Lo primero es separar el beneficio real del que depende del dueño. Si el gerente actual cobra poco porque es el propietario, o si mete gastos personales en la empresa, el beneficio que ves no es el que tú vas a tener cuando pongas a alguien a dirigir y te pagues un sueldo de mercado. Lo segundo es la concentración. Si un solo cliente es el 40 % de la facturación, lo que compras es menos sólido de lo que parece: esa relación puede irse con el vendedor. Hay tres números que separan una empresa de verdad de una de humo, y conviene mirarlos antes que ningún otro.
Para que te hagas una idea del tamaño del que hablamos: de las 16 empresas que ahora mismo tenemos publicadas en venta en el marketplace del club, repartidas en 9 sectores y 7 provincias, la facturación mediana ronda los 550.000 euros y llevan de media 22 años abiertas. Veintidós años son mucho recorrido, y también veintidós años de contratos firmados, acuerdos de palabra y posibles líos que alguien tiene que revisar. Cuanto más vieja y más grande es la empresa, más capas tiene la cebolla.
Antes de fiarte de un solo dato, aprende a detectar una empresa que pinta mejor de lo que está. Casi siempre el problema no grita, susurra.
La dependencia del dueño: el riesgo que no está en el balance
Un negocio que no funciona sin su fundador vale mucho menos de lo que parece. Lo que tienes delante no marcha solo: marcha porque el dueño está encima todo el día. En la due diligence esto se mira preguntando cosas incómodas. ¿Quién tiene la relación con los clientes grandes? ¿Quién sabe fijar los precios? ¿Qué pasa el lunes si el vendedor no aparece? Si la respuesta es «se para todo», el precio tiene que bajar o la operación tiene que incluir un periodo de acompañamiento largo y por escrito.
Esto no sale en ninguna cuenta anual y es lo que más compras arruina. Un negocio se compra con datos, no con la buena sensación de la primera reunión.
Cuánto pagar sin pasarte
El precio que pide el vendedor es su punto de partida, no el valor de la empresa. En esas mismas 16 empresas publicadas, la mediana de precio pedido está sobre los 615.000 euros, por encima de su facturación anual. Lo normal es que lo que se pide y lo que se acaba pagando no coincidan, y la distancia la marca lo que encuentres al abrir el capó. Cada deuda oculta, cada cliente que se tambalea y cada año de dependencia del dueño es un argumento para bajar.
Para no pagar de más conviene una tasación independiente, hecha por alguien que no cobra del vendedor y que ponga el precio sobre lo que la empresa gana de verdad, no sobre lo que promete. Lo que encuentras en la revisión es, además, tu munición para negociar: un hallazgo documentado baja precios mejor que cualquier discurso.
Cómo protegerte antes de firmar
Encontrar los problemas no sirve de nada si luego firmas como si no existieran. Lo que la due diligence destapa tiene que acabar en el contrato:
- La certificación de Hacienda del artículo 175.2, pedida a tiempo.
- Manifestaciones y garantías. El vendedor declara por escrito que no hay deudas ocultas, juicios ni contingencias, y responde con su dinero si aparecen.
- Una parte del precio retenida un tiempo, para cobrarte de ahí si sale algo después de la firma.
- Condiciones de cierre. Que la compra no se complete hasta que el banco confirme la financiación, o hasta que ese cliente que es el 40 % renueve el contrato.
Si no sabes montar esto solo, es justo el momento de sentarte con alguien que haya hecho el camino antes. Puedes empezar por un diagnóstico de tu caso o, si ya tienes una operación encima de la mesa, por una consultoría para revisarla antes de que sea tarde. La revisión encuentra el riesgo; el contrato bien hecho es el que te cubre.
